Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, 26. Mai 2010, um 10.00 Uhr, in unsere Räumlichkeiten, Sophienstrasse 5 in 51149 Köln, herzlich ein.
Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
SQS Software Quality Systems AG ist auch in englischer Übersetzung erhältlich.
Maßgeblich für den Inhalt ist allein die deutsche Fassung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats der SQS Software Quality Systems AG sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009
Diese Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir an die Gesellschaft zu richten zu Händen des Vorstands per Post unter der Anschrift SQS Software Quality Systems AG, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln, per Telefax unter der Telefaxnummer Fax: (+49) 02203 91 54 55 oder per E-Mail unter der Anschrift investoren@sqs.de.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 4.724.398,48 auf jede der 27.263.419 gewinnbezugsberechtigten Aktien einen Betrag in Höhe von EUR 0,07 als Dividende, also insgesamt einen Betrag von EUR 1.908.439,33, auszuschütten und den danach verbleibenden restlichen Gewinnbetrag von EUR 2.815.959,15 auf neue Rechnung vorzutragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, den auf die eigenen Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 jeweils einzeln, wie folgt, Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Rudolf van Megen wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
b) Herrn René Gawron wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
c) Herrn David Cotterell wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 jeweils einzeln, wie folgt, Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Prof. Dr. Werner Mellis wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
b) Herrn Jeremy Hamer wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
c) Herrn Matthias Baunach wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
d) Herrn Scott Hansen wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Grant Thornton GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Aachener Straße 75
50931 Köln
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Falle der Veräußerung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Der Vorstand möchte dieses Instrument nutzen, um angemessen, schnell und flexibel auf im heutigen Wirtschaftsleben auftretende Situationen reagieren zu können. Beispielsweise könnte die Gesellschaft eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen oder zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten oder andere zulässige Ziele bei Vorliegen entsprechender Situationen verfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30. Oktober 2011 eigene Aktien der Gesellschaft („SQS-Aktien“) oder diese ersetzende Depositary Interests oder sonstige Wertpapiere, die an einem in- oder ausländischen Markt gehandelt werden („Depositary Interests“), bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen SQS-Aktien und Depositary Interests zusammen mit anderen SQS-Aktien und Depositary Interests, die die Gesellschaft bereits gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. SQS-Aktien oder Depositary Interests dürfen nicht für Zwecke des Handels in eigenen Aktien erworben werden.
b) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zum Erwerb von SQS- Aktien oder Depositary Interests ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals Gebrauch machen. Die Ermächtigung zum Erwerb von SQS-Aktien und Depositary Interests kann darüber hinaus nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an die Inhaber von SQS-Aktien oder von Depositary Interests gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je zurück erworbener SQS-Aktie bzw. Depositary Interest darf den durchschnittlichen Börsenschlusskurs der dem Erwerbstag vorausgehenden 5 Handelstage der SQS-Aktien oder Depositary Interests am Alternative Investment Market (AIM) der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro SQS-Aktie bzw. Depositary Interest bis zu 10 % über oder unter dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs am Alternative Investment Market (AIM) der London Stock Exchange der der Veröffentlichung des Erwerbsangebots vorausgehenden 5 Handelstage liegen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats SQS-Aktien oder Depositary Interests, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre oder Inhaber von Depositary Interests auch wie folgt zu verwenden:
aa) SQS-Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern der sich auf die übrigen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
bb) SQS-Aktien oder Depositary Interests können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich dem Erwerb von Forderungen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen entstanden sind, angeboten und übertragen werden; und
cc) SQS-Aktien oder Depositary Interests können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre oder Inhaber von Depository Interests veräußert werden, wenn die erworbenen SQS-Aktien oder Depositary Interests gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien oder der die Aktien ersetzenden Depositary Interests oder sonstigen Wertpapiere, die an einem in- oder ausländischen Markt gehandelt werden, zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
e) Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese SQS-Aktien oder Depositary Interests kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit ausgeschlossen werden, als diese SQS-Aktien oder Depositary Interests gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) oder cc) verwandt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 iVm 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes
Zu d) bb):
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben oder an Unternehmenszusammenschlüssen teilzunehmen. Im heutigen Wirtschaftsleben gehören der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen und der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen die Veräußerung von Aktien zur gängigen Marktpraxis. Vielfach müssen bei solchen Transaktionen hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtpunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände oder mit Unternehmenszusammenschlüssen können zudem Forderungen der Verkäufer gegen die Gesellschaft als Erwerberin entstehen. Derartige Forderungen können zum Beispiel in einem so genannten Earn Out, d.h. einer nachträglichen Anhebung des Kaufpreises bei Erreichen bestimmter vorgegebener Ziele, entstehen. Im Einzelfall kann es auch angebracht sein, statt einer Begleichung durch Kaufpreiszahlung solche Forderungen durch die Übertragung von SQS-Aktien oder Depositary Interests als Leistung an Erfüllungs statt zum Erlöschen zu bringen. Die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte sind häufig an der Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für eine Veräußerung aus steuerlichen oder sonstigen Erwägungen interessiert. Darüber hinaus besteht seitens der Gesellschaft ein Interesse an der Möglichkeit, Inhabern interessanter Akquisitionsobjekte SQS-Aktien oder Depositary Interests anzubieten. Die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte aus der Branche der Gesellschaft sind häufig Gründer oder Mitgründer des betreffenden Objektes. Die Gesellschaft hat vielfach ein Interesse daran, diese Personen auch über den Abschluss der Akquisition hinaus an die Gesellschaft zu binden. Das Angebot von SQS-Aktien oder Depositary Interests stellt hierbei ein interessantes Gestaltungsmittel mit großer Anreizwirkung dar. Die Möglichkeit im Rahmen eines Unternehmenserwerbs oder Zusammenschlusses alternativ oder zusätzlich zu einer Geldzahlung auch Aktien anbieten zu können, nicht nur durch Ausnutzung von genehmigtem Kapital sondern auch durch Einsatz von SQS-Aktien oder von Depositary Interests, erweitert daher den Handlungsspielraum der Gesellschaft und stärkt ihre Verhandlungsposition. Dadurch wird der Gesellschaft ein Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte verschafft. Die Entscheidung, ob im Einzelfall SQS-Aktien oder Depositary Interests oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft leiten lässt.
Durch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung von SQS-Aktien oder von Depositary Interests kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Abgabe von SQS-Aktien oder Depositary Interests zu erwerben, sich mit diesen zusammenzuschließen und attraktive Zahlungsmodalitäten anbieten zu können.
Der Vorstand will die Möglichkeit, SQS-Aktien oder Depositary Interests mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, nur dann nutzen, wenn der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligung an einem Unternehmen sowie sonstiger Vermögensgegenstände oder des Unternehmens, mit dem ein Zusammenschluss erfolgt, in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der SQS-Aktien oder der Depositary Interests steht. Dabei soll der Preis der zu veräußernden SQS-Aktien oder Depositary Interests grundsätzlich am Börsenpreis der Aktien oder Depositary Interests ausgerichtet werden. Eine strenge Bindung an den Börsenpreis ist jedoch nicht gewollt, z. B. soweit dies ein Festhalten an erzielten Verhandlungsergebnissen verhindern würde.
Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Zwar führt ein Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, jedoch lassen sich die oben dargestellten, mit einem Unternehmenserwerb oder Unternehmenszusammenschluss gegen Aktien verbundenen Vorteile oft anders nicht realisieren. Bei Abwägung aller dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts in den umschriebenen Grenzen für angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Zu d) cc):
Das Bezugsrecht soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die SQS-Aktien oder Depositary Interests nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. §186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien oder der die Aktien ersetzenden Depositary Interests oder sonstigen Wertpapiere, die an einem in- oder ausländischen Markt gehandelt werden, nicht wesentlich unterschreitet, und wenn die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird.
Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich aufgrund der jeweiligen Börsenlage bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie auf diese Weise Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen kann. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs der Aktien oder der die SQS-Aktien ersetzenden Depositary Interests oder sonstigen Wertpapiere, die an einem in- oder ausländischen Markt gehandelt werden. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Form der Wiederveräußerung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen.
Zu d) aa) bis cc):
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Erwerb von SQS-Aktien oder Depositary Interests oder zur Wiederveräußerung von SQS-Aktien oder Depositary Interests unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen will. Die Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen SQS-Aktien und Depositary Interests zusammen mit anderen SQS-Aktien und Depositary Interests, die die Gesellschaft bereits gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Wiederveräußerung von SQS-Aktien oder Depositary Interests jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Der Bericht des Vorstands liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt. Bestellungen bitten wir an die Gesellschaft zu richten zu Händen des Vorstands per Post unter der Anschrift SQS Software Quality Systems AG, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln, per Telefax unter der Telefaxnummer Fax: (+49) 02203 91 54 55 oder per E-Mail unter der Anschrift investoren@sqs.de.
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der Adressen für die Anmeldung und die Übersendung von Gegenanträgen verpflichtet.
Hierüber hinausgehende nachfolgende Hinwiese erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft bis spätestens am 19. Mai 2010, in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstrasse 8
80333 München
Telefax: (+49) 089 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen. Der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand wird dem Bestand am 22. Mai 2010, entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 23. Mai 2010 bis einschließlich zum 26. Mai 2010 aus abwicklungstechnischen Gründen erst mit Gültigkeitsdatum 27. Mai 2010 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll.
In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem Formular, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Das Formular wird den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sieht das Aktiengesetz kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt wird. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Werden keine Weisungen erteilt, sind die Stimmrechtsvertreter nicht stimmberechtigt. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2010 unter der Anschrift
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstrasse 8
80333 München
Telefax: (+49) 089 30 90 37 – 4675
in Textform (§ 126 b BGB) erteilt, widerrufen (Vollmachten) bzw. geändert (Weisungen) werden. Der Zugang unter oben genannter Adresse ist entscheidend.
Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Besondere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests
Inhaber von Depositary Interests werden darauf hingewiesen, dass sie nicht persönlich an der Hauptversammlung stimmberechtigt teilnehmen können, sondern gemäß den hierfür zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen durch Computershare Company Nominees Ltd. weisungsgebunden vertreten werden. Sie sollten daher zur Ausübung des Stimmrechtes das Formular benutzen, das ihnen durch
Computershare Company Nominees Ltd.
The Pavillions – Bridgwater Road
Bristol BS99 7HN
Großbritannien
zur Verfügung gestellt wird.
Sie sollten das Formular ausgefüllt an Computershare Company Nominees Ltd unter der oben angegebenen Adresse zurücksenden.
Für den Besuch der Hauptversammlung werden Inhaber von Depositary Interest gebeten, in Textform eine Gästekarte bei
SQS Software Quality Systems AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstrasse 8
80333 München
Telefax: (+49) 089 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zu beantragen. Die Gästekarte berechtigt nicht zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Aktionärsrechte.
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den übersandten Unterlagen.
Wahlvorschläge
Fragen zur Hauptversammlung sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes sind an die nachstehende Adresse zu richten.
SQS Software Quality Systems AG
Investor Relations
Stollwerckstraße 11
51149 Köln
Fax: (+49) 02203 91 54 55
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter www.sqs.de/investoren_hauptversammlung.php zugänglich gemacht.
Köln, im April 2010
Der Vorstand